La réforme du droit des sociétés commerciales OHADA intervenue en janvier 2014 a consacré la dématérialisation des valeurs mobilières. Ainsi, l'article 744-1 de l’AUSCGIE pose le principe de cette dématérialisation, sans en déterminer les modalités.
C’est pour combler ce vide juridique, qu’est intervenue la loi camerounaise du 23 avril 2014 sur la dématérialisation des valeurs mobilières et le décret d’application du 17 novembre 2014.
Aux termes de cette loi, désormais, toutes les valeurs mobilières émises sur le territoire national, qu'elles soient nominatives ou au porteur, cotées en bourse ou non, sont codifiées et représentées par une inscription dans un compte titre ouvert au nom de leur propriétaire et tenu soit par la société émettrice des valeurs mobilières, soit par un teneur de compte conservateur agréé par la commission des marchés financiers.
Aussi, la dématérialisation consiste à inscrire en compte et à gérer sous forme exclusivement électronique, les titres initialement émis sous support papier. L’opération, qui incombe aux émetteurs s’opère, en pratique, par leur inscription en compte, au nom de leurs propriétaires, auprès de l’émetteur ou d’un teneur de compte-conservateur.
L'inscription en compte suppose qu'un compte-titres, encore appelé portefeuille-titres, soit ouvert au nom du propriétaire ou du détenteur des titres auprès de l'émetteur ou d’un intermédiaire financier (teneur de compte-conservateur).
Le compte-titre est le compte où sont inscrites les valeurs mobilières et où sont effectuées toutes les opérations relatives auxdits titres, notamment le transfert, l’administration, la gestion, la conservation, l’exécution des ordres d’achat et de vente sur le marché boursier. L'inscription en compte permet alors une circulation des titres sous la forme dématérialisée. Le compte-titres peut être géré directement chez l'organisme émetteur ou chez un intermédiaire financier.
L’émetteur ou le teneur de compte-conservateur délivre au propriétaire, à son mandataire ou au détenteur des valeurs mobilières, une attestation portant sur les caractéristiques et le nombre de titres qu’il détient.
Dès leur inscription en compte, les valeurs mobilières et leurs caractéristiques sont centralisées auprès de la Caisse autonome d'amortissement chargée de la conservation, de la coordination, du contrôle et de la supervision des opérations de dématérialisation au Cameroun.
Pour s’assurer de l’effectivité de la dématérialisation, des délais ont été imposés aux différents intervenants :
- D’une part, les sociétés émettrices des valeurs mobilières disposent d’un délai d’un an à compter de la publication dudit décret pour faire codifier et inscrire en compte leur émission auprès du dépositaire central. En outre, un délai de deux ans a été accordé pour que tous les titres émis sur le territoire national soient mis sous la forme dématérialisée.
- D’autre part, les propriétaires des valeurs mobilières émises antérieurement à la promulgation de la loi d'avril 2014 disposent d'un délai de quatre ans pour se conformer à la nouvelle législation. À l'expiration de ce délai, ils perdront l'exercice des droits attachés à leurs titres, tels que le droit de vôte ou le droit aux dividendes.
La loi ajoute que, dans ce cas, les émetteurs, procèdent, à l’expiration d’un délai supplémentaire d’un an, à la vente des droits correspondants auxdites valeurs mobilières et consignent le produit de la vente dans un compte particulier au nom des propriétaires des titres ou de leurs ayants droit.
En outre, sous le prisme des dispositions de la loi des finances 2019, les sociétés anonymes sont désormais tenues d’annexer à leur déclaration statistique et fiscale, une attestation de dématérialisation des valeurs mobilières, dûment délivrée par la Caisse Autonome d’Amortissement, sous peine de paiement d’une amende de un million de francs CFA.
